Trekantfusjon til et nystiftet konsern er en måte for personlige aksjonærer å danne holdingstruktur på, uten beskatning.
Aksjegevinster beskattes ikke dersom aksjene selges av et selskap. Og utbytte som utbetales til en selskapsaksjonær er i praksis nesten skattefritt (beskattes kun med 0,66 prosent). Dette på grunn av «Fritaksmetoden«. Personlige aksjonærer, derimot, bli belastet med både utbytte- og gevinstskatt.
Stadig flere bedriftseiere ønsker derfor å eie sin bedrift via et investeringsselskap, i en såkalt «holdingstruktur». Dette innebærer at bedriften (driftsselskapet) eies av ditt personlige aksjeselskap, hvis eneste formål er å investere (holdingselskap).
Du kan registrere en trekantfusjon når det overtakende selskapet inngår i et konsern (holdingselskap = «mor» og nytt driftsselskap = «datter»), og du som aksjeeier i det overdragende selskapet (den «gamle» bedriften din) skal motta aksjer i det overtakende selskapets morsselskap i stedet for i overtakende selskap.
Trekantfusjon skjer ved at du først stifter et holdingselskap, som igjen stifter et datterselskap, med minimum aksjekapital i hvert selskap. Deretter fusjoneres den «gamle» bedriften inn i det nye datterselskapet, mot betaling med aksjer i morselskapet. Det opprinnelige driftsselskapet vil så oppløses, og eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til det nye datterselskapet. Morselskapet etablerer ved dette en fordring på datterselskapet. Denne kan eventuelt gjøres opp helt eller delvis ved overføring av investeringsportefølje.
Kilder: Brønnøysundregistrene, Skatteetaten, Revisorforeningen, formue.no, dinbedrift.no
Begrepet trekantfusjon er nært knyttet til andre begrep innenfor norske skatteregler: Skjermingsfradrag, Fritaksmetoden, Foretaksmodellen, Aksjonærmodellen, Innlåsingseffekt, Armlengdeprinsippet, Aksjonæravtaler, A- og B-aksjer, Tingsinnskudd, Konsernbidrag. Her er lenker til disse begrepene, som har hver sin egen artikkel i vår blogg.
Kanskje kan du også ha interesse av å lese mer om å opprette ditt eget Holdingselskap for nettopp å unngå personlig beskatning ved å komme inn under Fritaksmetoden. Les mer om Holdingselskap på vår nettside om temaet eller i vår bloggartikkel om det.