Starte holdingselskap – Hvorfor og hvordan?

Beskatningen av aksjeinntekter er stadig under endring og det kan aktualisere behovet for å starte et holdingselskap. Et holdingselskap er et aksjeselskap (AS) som ikke har flere oppgaver enn å eie aksjer i andre selskaper. Hvorfor bør man opprette et holdingselskap og hvordan går man frem?

Aller først: Hvis målet ditt kun er å skape din egen arbeidsplass, trenger du ikke et holdingselskap. Vet du med deg selv at du ikke skal reinvestere eller skape flere virksomheter, kan du med fordel droppe det.

Hvorfor – de viktigste fordelene – og ulempene

Utsatt beskatning

Den kanskje største fordelen med å starte holdingselskap, er at du kan oppnå utsatt beskatning av aksjeinntekter. Eier du aksjer i et driftsselskap personlig, må du betale 31,68 prosent (ut over skjermingsfradraget) i skatt når du tar ut utbytte eller selger aksjene (2020). Et holdingselskap er imidlertid fritatt fra skatt på aksjeutbytter og -gevinster, slik at aksjeutbytte fra eller gevinst ved realisasjon av driftsselskapet først kommer til beskatning ved utbetaling av utbytte fra holdingselskapet til deg personlig. Med et holdingselskap hvor du eier mer enn 90%, kommer du unna med 0,66 % skatt på utbyttet (3 % av utbyttet blir skattlagt med 22 % skatt), gitt at tanken er å investere disse pengene videre i noe annet før de realiseres til privat bruk.

Scenario:

Karl eier aksjer i flere eksterne selskaper gjennom holdingselskapet sitt, Karl Alene AS. Holdingselskapet eier han 100%. I fremtiden har Karl tenkt til å hjelpe sønnen sin inn i boligmarkedet, men i mellomtiden skal han spare i aksjer og håpe på at potten vokser. Han går dessuten med en drøm om å starte et eget reisebyrå en dag.

En dag bestemmer generalforsamlingen i Norske AS, et av selskapene der Karl Alene AS har aksjer,  at de skal gi aksjonærene utbytte. Hadde Karl eid aksjene privat, hadde han måttet ta i mot pengene og skatte 31,68 % der og da. Men fordi det er holdingselskapet hans som eier aksjene, kan han velge når han vil ta ut pengene til privat bruk. Han slipper å gi fra seg nesten en tredjedel av kaken sin før han fortsetter å utvikle den gjennom nye investeringer. Pengene kan han bruke på reinvesteringer eller nyetableringer av bedrifter når og hvordan han vil. Holdingselskapet gir ham fleksibilitet og bestemmelsesrett.

Hvorfor gis det skattefordeler?

Dette er myndighetenes måte å stimulere til vekst på. Det er mer gunstig for samfunnsøkonomien at folk investerer pengene sine og dermed skaper næring og nye arbeidsplasser. Myndighetene beskatter derfor såkalt «arbeidende kapital» lavere enn annen formue.

Spredning av risiko

Konsernbidrag reduserer total skattebelastning

Har du flere aksjeselskaper, og du samler eierskapet til disse i et felles holdingselskap, kan du nyttiggjøre deg av konsernbidragsreglene.  Konsernbidrag er fradragsberettiget for giverselskapet og skattepliktig for mottakerselskapet. Den totale skatteregningen i konsernet kan altså minkes ved at overskuddsselskaper gir konsernbidrag til underskuddsselskaper.

Lønn eller utbytte

En annen mulighet er å ta ansettelse i holdingselskapet og fakturere driftsselskapet for dine tjenester. Det er da viktig at tjenestene faktureres til markedspris. Hvis det faktureres for mer enn kr. 50 000, vil holdingselskapet som hovedregel bli merverdiavgiftspliktig. Og med aktiv drift i holdingselskapet vil det ikke lenger være et «holdingselskap», men et morselskap i konsernet ditt.

Uttak av utbytte etter behov

Ved flere eiere i et driftsselskap, vil det å opprette hvert sitt holdingselskap åpne for en fleksibilitet når det kommer til utbytte. Hver av de personlige eierne kan utbetale utbytte til seg selv fra sine egne holdingselskaper etter behov. Som regel er selskapets utbyttepolitikk styrt av personlige interesser, og konflikter rundt dette kan unngås ved bruk av holdingselskaper.

Ulempene

Selv om ditt holdingselskap er passivt, altså uten noen drift å snakke om, innebærer en omorganisering to registreringer i Foretaksregisteret. Det betyr dobbel aksjekapital ( 2 * 30.000 minimum) og to reg.avgifter (kr 5570 i 2021). Det innebærer også kostnader knyttet til selve prosessen og administrasjon av flere selskaper. Blant annet må to årsregnskap leveres.

Imidlertid kan det være lønnsomt på sikt å ta denne regningen. Og mange gründere ønsker ikke å ta ut utbytte, men vil heller investere i andre prosjekter. Noe man skal tenke på er at det er vanskelig å forutse hva fremtiden bringer. Kanskje startet du med en enkel visjon om å skape en arbeidsplass for deg selv, men et eller annet sted på veien fikk du lyst eller anledning til å gjøre noe mer ut av virksomheten.

Hvordan gå frem når du starter holdingselskap?

Det er ikke mange som tenker holdingstruktur ved oppstart av virksomhet. Situasjonen er gjerne at man har stiftet driftsselskapet direkte med personlig eierskap, og er godt i gang med virksomheten. Kanskje er det også slik at du fortsatt driver virksomheten din i et enkeltpersonforetak, eventuelt som et ansvarlig selskap (ANS/DA).

Vi i SMBA guider deg gjerne gjennom prosessen eller utfører den for deg. La oss her likevel beskrive de trinnene du trolig må gjennom.

Stifte et holdingselskap

Det er ingen egentlig forskjell på å stifte et holdingselskap og et AS. Du svarer på noen spørsmål, og presiserer blant annet at selskapet ikke skal ha ansatte. Det finnes flere standardiserte nettverktøy der du kan gjøre dette selv. Vi i SMBA gjør slik registrering for mange av våre kunder og hjelper gjerne deg også.

Du trenger minimum 30 000 kr i aksjekapital, som blir stående på bedriftskontoen din fra start. Disse kan du bruke på utgifter i selskapet, som for eksempel kjøp av aksjer. Selskapet må betale 5570 kr i registreringsgebyr til Brønnøysundregistrene. Du kan bruke av aksjekapitalen når du skal betale denne fakturaen.

ENK eller ANS/DA over til AS

Kanskje du driver virksomheten din allerede i et enkeltpersonforetak, eventuelt som et ansvarlig selskap (ANS/DA) hvis det er flere eiere. Da må foretaket først omdannes til et aksjeselskap for deretter å kunne etablere en holdingstruktur. For et holdingselskap kan ikke eie et ENK, ANS eller DA. Holdingselskapet må også selv være et AS.

Personlig eierskap over til holdingselskap

Eier du nå et aksjeselskap privat, kan du overføre aksjene til et holdingselskap gjennom et salg eller som tingsinnskudd (mot aksjer). Først må du regne deg frem til hvor mye holdingselskapet ditt må betale for å kjøpe dine egne aksjer i driftselskapet ditt. Det er lurt å vite eksakt beløp før du stifter holdingselskapet, i tilfelle du vil starte med nok aksjekapital til å dekke kjøpet av aksjene.

Du blir personlig skattepliktig for gevinst på aksjene. Altså på forskjellen mellom det du ga for aksjene, og det du selger videre for til selskapet ditt. Det er flere eksempler på at slik overføring har gitt en betydelig uønsket skattebelastning.  Så dersom det er en latent gevinst på aksjene i driftsselskapet, bør du derfor i stedet vurdere å etablere en holdingstruktur ved å gå veien om skattefrie fusjoner. Da utløses ingen skatteplikt ved selve overføringen.  Denne løsningen har vi selv benyttet for SMBA.

Hvis du ikke har pengene til å kjøpe aksjene dine, går det an å gjøre selve aksjehandelen, men vente på ubestemt tid med å betale. Da kan man lage en avtale på at oppgjøret skjer når aksjene realiseres. Bruk din regnskapsfører til å hjelpe deg med denne biten!

Husk at salg av aksjer i noen tilfeller må godkjennes av styret til selskapet det dreier seg om, selv om det er snakk om salg fra privat hånd til privat holdingselskap. Det må lages en sluttseddel/kjøpsavtale mellom deg og selskapet ditt.  Avtalen brukes som en kvittering, og legges ved i regnskapet som dokumentasjon på kjøpet. Aksjesalget dokumenteres i aksjonæroppgaven til det gjeldende selskapet du eier aksjer i. (Eller via VPS-kontoen for aksjene)

Aksjekapitalen i holdingselskapet

Du kan starte med en aksjekapital like høy som det beløpet du har tenkt til å investere for. Men det finnes også andre måter å tilføre kapital til holdingselskapet ditt etter at det er stiftet. Tildelt utbytte har vi allerede nevnt.

Du kan også låne pengene inn til selskapet ditt fra deg selv som privatperson. Et lån vil gjøre det enklere for deg å ta pengene ut igjen. Men, om risikoen for at pengene skal bli tapt er stor, vil det faktisk være best at du har overført mer aksjekapital fra start, siden man da får skattefradrag om pengene tapes. Det gjør man ikke nødvendigvis om det er et personlig lån inn i eget selskap.

Et tredje alternativ er en såkalt emisjon/kapitalforhøyelse etter at selskapet er stiftet. Dette vil kreve papirarbeid, og kostnader knyttet til regnskapsfører/revisor. Det er altså bare en ulempe å gjøre dette etter stiftelsen, hvis du kan ha med pengene fra start.

Søk gode råd

Det er mange hensyn å ta i vurderingen av om du bør starte holdingselskap og hvordan du ellers bør organisere virksomheten din. Ta kontakt med Øyvind i SMB Accounting hvis du ønsker å diskutere om en holdingstruktur kan være noe for din virksomhet.

Du kan også lese enda mer – «Alt» om å opprette Holdingselskap i vår Guide for å starte Holdingselskap, som du finner på nettsiden vår.

Kilder: Øyvind Sundsbø/SMBA, BDO Advokater, Folio.no, Altinn, Danske Bank, m.fl.